Société à Responsabilité Limitée (SARL)

La Société à Responsabilité Limitée (ou SARL) reste à l’heure actuelle la forme la plus répandue en France. Une situation qui s’explique par une plus grande simplicité de création et une gestion administrative facilitée, du moins au départ. Au travers de cette publication, nous te donnons accès aux principales caractéristiques de la SARL. Nous verrons aussi que cette forme d’entreprise, si elle présente bien des avantages connaît aussi quelques défauts à connaître avant d’opter pour un tel statut.

Sommaire :

La SARL : principes de fonctionnement et caractéristiques

La Société à Responsabilité Limitée est un statut créé dans une loi en date du 7 mars 2915. Comme son nom l’indique, elle engage la responsabilité des associés. Ainsi, en cas de perte potentielle, les associés et actionnaires ne perdent que le montant de leurs apports respectifs. Une situation qui attire tout naturellement de nombreux entrepreneurs en France, à la recherche d’une plus grande indépendance. Le budget requis pour ouvrir une SARL n’est pas nécessairement important – en effet et depuis l’année 2003, un entrepreneur peut créer une SARL à partir d’un capital de 1 euro. Selon la taille, la nature de l’activité et les besoins en capitaux de la société, les associés peuvent fixer librement le montant du capital social.

Societe a responsabilite limitee
Définition SARL

Voici quelques caractéristiques générales sur la SARL:

  • La simplicité de création: pour lancer la création d’une SARL, il suffit d’être au moins deux associés. On parlera davantage d’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) dans le cas où il n’y aurait qu’un associé unique. L’EURL peut ainsi être considérée comme une SARL unipersonnelle. Pour faire entrer de nouveaux associés en SARL, il faut lancer une procédure d’agrément auprès de l’ensemble des associés, pour la cession des parts sociales.

  • L’absence de capital social minimum: en effet, il n’existe pas de capital social minimum dans le cadre d’une SARL. 1 euro peut suffire pour lancer les démarches.

  • Le statut « physique » du gérant: cela signifie que la société ne peut faire l’objet d’une gouvernance par une autre société. Le gérant de la SARL peut être associé ou associé majoritaire, mais il peut également cumuler le statut de gérant et de salarié, selon certaines conditions.

  • Le régime social : le dirigeant d’une SARL peut être affilié au régime social des Indépendants (anciennement RSI) ou au Régime général de la Sécurité sociale. Tout dépend s’il est associé majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Cette situation est à mettre en opposition avec le cas de la SAS, pour laquelle le Président sera toujours soumis au Régime général de la Sécurité sociale.

  • Le régime fiscal: dans la plupart des cas, la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, bien que certaines situations permettent d’opter pour l’impôt sur le revenu pour une durée limitée à 5 ans. Une SARL familiale, en revanche, peut bénéficier de cette option pour une durée illimitée.

Tu l’auras compris: la SARL garantit une séparation juridique et fiscale totale entre d’un côté le patrimoine des associés, et de l’autre côté le patrimoine de l’entreprise.

Qui peut diriger ou rejoindre une SARL?

N’importe qui peut créer un projet entrepreneurial sous statut SARL, à condition toutefois de bien déterminer dès l’origine les contours de l’activité. Ceci est d’autant plus important que la SARL suppose la création d’une entreprise à partir de 2 associés minimum. Pour le reste, la SARL est susceptible d’accueillir jusqu’à 99 associés, qu’il s’agisse de personnes morales ou physiques par ailleurs. Ainsi, une association peut théoriquement devenir associée d’une SARL. En ce qui concerne les personnes physiques, aucune restriction d’âge ou condition de nationalité ne sont exigées. Un mineur peut sans difficultés s’associer à une SARL, qui plus est une SARL familiale. La capacité commerciale n’étant ici pas requise, les mineurs même non émancipés peuvent occuper des fonctions de direction, tout en étant associé. Les majeurs protégés par la loi sont également autorisés à rejoindre une SARL sous certaines conditions – les profils acceptés sont généralement des majeurs sous tutelle ou sous curatelle.

En revanche, ses droits diffèrent de l’associé majeur, et il doit pouvoir disposer d’un représentant légal – notamment pour tout ce qui concerne l’affectation des bénéfices et le versement des dividendes. Une personne de nationalité étrangère peut tout à fait prétendre au titre de gérant. Ceci dit, selon la nationalité considérée, le gérant étranger devra se justifier d’une situation régulière – obtention d’un titre de séjour, enregistrement en mairie ou déclaration en préfecture, etc…

Une personne physique dotée d’un casier judiciaire est susceptible de reprendre ou de créer une entreprise, même dans cette situation. Tout dépend en réalité de la nature de la condamnation, qui peut rapidement limiter l’activité de l’entreprise ou encore les fonctions du gérant. En d’autres termes, la personne désireuse de créer une SARL ne doit pas être soumise à une interdiction de gérer une entreprise, en lien par exemple avec un redressement ou une liquidation judiciaire.

A cette liste, il faudrait également rajouter le statut de conjoint-collaborateur, mis progressivement en place par la loi du 2 août 2005. Le chef d’entreprise ou gérant majoritaire a ainsi la possibilité de faire rentrer dans l’entreprise son conjoint comme associé, à la stricte condition que les deux personnes soient mariées ou pacsées. Également, l’effectif total de la SARL ne doit pas dépasser 20 salariés. Le concubin du dirigeant n’a donc pas la possibilité de bénéficier de ce statut. En contrepartie, le conjoint-collaborateur dispose d’une protection sociale complète, ainsi que d’une affiliation à un régime de retraite. Il peut également participer pleinement à l’activité de l’entreprise, et accomplir à la place et au nom du chef d’entreprise un certain nombre d’actes administratifs relatifs à l’exploitation de la structure.

Les avantages d’une SARL

La Société à Responsabilité Limitée offre un cadre juridique particulièrement sécurisant à ses associés. Son mode de fonctionnement est strictement encadré par le Code du commerce, de sorte que ses statuts ne peuvent faire l’objet d’une réelle dérogation. Ainsi, une SARL au même titre qu’une EURL doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, prévues par la loi et les règlements. Parmi ces mentions : la forme juridique de la société, la durée mais aussi la dénomination sociale. Cette situation se révèle particulièrement avantageuse pour les associés minoritaires, et ceux qui disposent de connaissances minimes en droit des affaires. Ceci étant, un arrêté de mois de mai 2015 admet, sur décision unanime des associés, de déroger aux statuts d’une SARL. Une décision qui a été prise suite à une affaire de concurrence entre associés d’une SARL et son ancien gérant.

Quant à la responsabilité des associés, elle est limitée à leur strict apport d’origine. Concrètement, cela signifie que les associés ne peuvent faire l’objet d’une procédure collective ou de poursuites pour le paiement des dettes sociales de l’entreprise. Ce qui signifie que les biens personnels ne font pas l’objet d’une saisie. La responsabilité de l’associé se « limite » donc à la perte des apports qu’il a pu effectuer en numéraire et autres apports en nature. Toutefois, la question de la « responsabilité » des associés ne se mesure qu’en situation de liquidation judiciaire.

Ceci étant, les associés disposent de nombreux avantages conférés par leur statut au sein de la SARL. En premier lieu, ils ont la capacité de prendre une part active aux décisions de l’entreprise, par le biais du vote. En effet, chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts qu’il possède au sein de la structure. Par ailleurs, les associés doivent être conviés une fois par an en assemblée générale, ceci pour approuver les comptes de la société. En cas de modification des statuts, le vote des associés est là aussi indispensable, notamment pour tout ce qui concerne le montant du capital social, ou encore le choix du lieu du siège social. D’autres avantages s’ajoutent, comme le droit de percevoir des dividendes (ou une part des profits réalisés par la SARL), le droit de désigner ou de révoquer le gérant en charge de la gestion quotidienne ou encore le droit à l’information. Cette dernière prérogative doit permettre aux associés d’obtenir de meilleurs renseignements sur tout ce qui est susceptible de nuire à la continuité de l’exploitation.

Pour ce qui concerne les gérants majoritaires de SARL, ils disposent également d’avantages sociaux particulièrement attractifs. Un gérant majoritaire, défini comme travailleur non salarié ou TNS est affilié au régime des travailleurs indépendants. Il ne relève donc pas du Régime général de la Sécurité sociale. Parmi les avantages de ce statut social, il faut évoquer :

  • La limitation des cotisations forfaitaires en début d’activité, et donc la limitation des sorties de trésorerie.

  • Un budget deux fois moins élevé en termes de charges sociales, par rapport aux travailleurs relevant du régime général de la sécurité sociale. Cette situation a cependant des répercussions sur la qualité de la protection sociale du gérant. Pour limiter l’écart de protection sociale, il est toutefois possible de mettre en place des contrats d’assurance complémentaires.

  • Des obligations administratives simplifiées, notamment en ce qui concerne la paie – aucune fiche de paie n’est à établir.

Parmi les autres avantages de la SARL pour un associé majoritaire, notons la possibilité d’utiliser le statut de conjoint-collaborateur – situation qui doit être définie au moment de la création du projet d’entreprise. Pour le conjoint-collaborateur, c’est ici l’assurance de bénéficier d’une protection sociale complète à un coût relativement réduit. En effet, seules les cotisations pour la retraite de base, ainsi que la retraite complémentaire et l’invalidité-décès sont à payer. Il faut noter en outre la possibilité pour le conjoint-collaborateur de s’impliquer complètement dans la gestion de la société. Enfin, l’obtention du statut SARL permet aux créateurs indemnisés par Pole Emploi de conserver l’intégralité de leur allocation ARE, tout en exerçant des responsabilités pour lesquelles aucune rémunération n’est à déclarer.

Les inconvénients de la SARL

L’affiliation au régime des travailleurs indépendants peut s’avérer problématique pour les gérants majoritaires. Il faut signaler par exemple les difficultés de communication avec les structures telles que le RSI –adossé depuis le 1er janvier 2018 au régime général de la Sécurité sociale. La qualité de la protection sociale des travailleurs indépendants est bien moins satisfaisante que pour celle des salariés issus du régime général. Cependant, comme nous avons pu l’expliquer plus haut, il est toujours possible de souscrire des assurances complémentaires afin d’améliorer le niveau de protection sociale du responsable.

Par ailleurs, il faut souligner que les dividendes perçus par le gérant majoritaire sont susceptibles d’être taxés à hauteur de 10% du capital social, des primes d’émission et des apports versés en compte courant d’associé. La quote-part des dividendes du gérant majoritaire, considérés comme des revenus de capitaux mobiliers, doit ainsi faire l’objet d’une déclaration sur la déclaration sociale des indépendants. Signalons en outre que la direction d’une SARL ne peut se faire que par le biais d’une personne physique. La gérance ne peut être laissée à une personne morale, ce qui peut s’avérer contraignant dans le cadre de certains montages. D’où l’importance de faire le bon choix et de comprendre les limites du statut SARL, qui peut se révéler trop lourd pour les projets les plus réduits à associé unique. La SARL impose en effet de rédiger des statuts, et implique une distinction nette entre les pouvoirs du gérant et de l’associé unique. Ainsi, il peut être préférable d’opter pour le régime de la micro-entreprise dans certains cas.

La fermeture de la société peut être envisagée en cas d’échec du projet. Ce qui implique là aussi des coûts conséquents ainsi que des contraintes administratives. Pour commencer, il convient de réaliser impérativement une procédure de dissolution puis de liquidation. Le but de cette manœuvre est de faire disparaitre le statut de personnalité morale, qui constitue le cadre juridique de la société. Un certain nombre de documents sont à transmettre au Greffe du Tribunal de Commerce, pour exprimer la dissolution puis la radiation de la société. Le coût de ces formalités peut être conséquent : en cas de liquidation à l’amiable, le prix de 2 publications d’annonce légale est évalué à environ 300 à 400 euros. Ceci sans compter les frais occasionnés auprès du greffe du tribunal de commerce. Enfin, il faut signaler la complexité de création d’une SARL, par rapport à une entreprise individuelle. Tu devras ainsi rédiger des statuts et tenir annuellement une assemblée générale pour faire valider les comptes auprès de vos associés.