Société par Actions Simplifiée (SAS)

L’exercice d’une activité commerciale à but lucratif impose de choisir un statut formel pour cette activité, et dans la plupart des cas de constituer une société: le statut d’auto-entrepreneur (ou micro-entrepreneur) est le seul qui n’impose pas cette constitution formelle d’une société, mais ce statut particulier révèle très vite ses limites (plafond de chiffre d’affaires à ne pas dépasser, impossibilité de récupérer la TVA ou de déduire les frais, etc.). Si tu as un peu d’ambition, il va falloir que tu choisisses une vraie forme juridique pour ta société: tu peux certes opter pour une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée), ou pour sa variante unipersonnelle l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Tu peux aussi choisir une forme n’existant que depuis 2009, la SAS (Société par Actions Simplifiée) ou sa variante unipersonnelle la SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle). Cette forme juridique relativement récente est encore méconnue, et elle offre pourtant de nombreux avantages… Découvre-les avec nous!

Sommaire :

Qu’est-ce qu’une SAS?

Ne pas confondre SAS et SAS!

Les lecteurs de Paris-Match suivant les aventures de la famille Grimaldi ou ceux de Philippe de Villiers se délectant de celles de Malko Linge savent que SAS peut signifier Son Altesse Sérénissime. C’est exact, mais d’un usage franchement désuet dans le monde actuel!

La SAS au sens de Société par Actions Simplifiée est en revanche en plein boom: ce statut représentait 15 % des créations de sociétés intervenues en 2015, contre seulement 4 % de celles intervenues en 2009 lors de son apparition; cette croissance rapide de l’utilisation du statut est un bon indice de son intérêt pour les entrepreneurs!

societe par actions simplifiee
Définition SAS

Une forme juridique peu contraignante

La SAS est dans le monde des affaires une version simplifiée de la SA (Société Anonyme): alors qu’il faut sept associés et un capital minimal de 37 000 euros pour constituer une SA, il suffit d’un euro et deux associés pour constituer une SAS, et même d’un euro et un associé (toi-même!) pour constituer une SASU. Le formalisme lié à la SAS est également allégé par rapport à celui imposé à une SA.

Les seules obligations pour constituer une SAS sont:

  • la rédaction de statuts qui préciseront le fonctionnement de la société
  • la nomination d’un président qui sera le représentant légal de l’entreprise

Cette simplicité et cette quasi-absence de contraintes font tout l’intérêt du statut de Sociéte par Actions Simplifiée, alias SAS!

Des risques limités

L’un des intérêts de la constitution d’une SAS est de minimiser les risques pris: sauf en cas de manœuvres frauduleuses (comme par exemple se servir des comptes de la société pour des dépenses personnelles), les biens personnels des associés ne peuvent être saisis en raison des dettes de la société.

Le risque pris se limite donc au capital investi dans la société, et c’est tout. Autrement dit, si tu crées une SAS, tu peux perdre l’argent que tu as investi, mais tu ne risques pas ta voiture ni ton appartement simplement parce que la boîte aura périclité! Cette sécurité est un point extrêmement important, puisqu’elle permet de se lancer dans l’aventure entrepreneuriale sans prendre des risques inconsidérés – il faut cependant éviter aussi de se porter caution à titre personnel sur ses biens propres pour son entreprise, sinon on perd tout l’intérêt de cette limitation des risques…

La rédaction des statuts d’une SAS

Un passage obligatoire et structurant

Il est impératif de rédiger par écrit les statuts de sa SAS. Cela peut se faire généralement sous seing privé, c’est-à-dire directement entre les personnes concernées (toi et tes associés fondateurs). Le seul cas où l’intervention d’un notaire est obligatoire est lorsque le capital comprend un apport en foncier: si par exemple l’un des associés apporte le local de l’activité (apport d’un bien foncier), le passage devant un notaire est inévitable.

Il est possible de rédiger soi-même les statuts de sa SAS. Cependant, compte tenu de leur importance capitale, il est quand même recommandé de se faire aider par un spécialiste, ou au moins relire par un spécialiste: ce qui est écrit dans les statuts va conditionner l’avenir de la société, et mieux vaut donc y prêter attention, en évitant toute formulation ambiguë ou malhabile!

Les clauses essentielles des statuts

Les statuts doivent obligatoirement mentionner la raison sociale de la nouvelle société, ainsi qu’un certain nombre d’informations légales: objet social, durée de vie, constitution du capital, etc.

La raison sociale, ou dénomination sociale, est l’identité de la société, c’est-à-dire la façon dont elle sera appelée dans tous les documents la mentionnant (contrats, factures, etc.). Le choix en est libre, et ce n’est pas obligatoirement la marque qu’elle emploiera. Cependant, dans la mesure où cette raison sociale sera mentionnée à de nombreuses reprises, il est souhaitable de choisir un nom d’une longueur raisonnable et relativement explicite.

L’objet social est ce qu’entend faire la société. Il est recommandé de ne pas être trop précis, afin de ne pas brider le développement futur de l’entreprise en l’empêchant de se diversifier. Il existe des clauses génériques du style « La société pourra procéder à tout type de … », qu’il est judicieux d’inclure dans les statuts de sa SAS pour ne pas gêner des développements ultérieurs auxquels on ne songe pas encore!

La durée de vie est au maximum de 99 ans. Il n’y a généralement aucune raison de choisir une durée de vie plus courte, et il est au contraire judicieux de prévoir tout de suite dans la rédaction la possibilité de proroger la société et les modalités de cette prorogation: autant prévoir l’avenir de tes petits-enfants ou arrière-petits-enfants si le succès de ta boîte dépasse toutes tes attentes!

La constitution du capital liste les apports (en nature, en numéraire, etc.) et les actions créées à cette occasion. Il est possible de prévoir différents types d’action offrant différents droits – si c’est le cas, mieux vaut vraiment se faire aider d’un juriste pour bien rédiger les clauses afférentes!

Les relations entre actionnaires

Les statuts fixent également les modalités de relations entre les actionnaires, en toute liberté. Ainsi les statuts de la SAS peuvent contenir des modalités inhabituelles, mais plus pratiques pour les associés fondateurs ou plus conformes à l’objectif initial de l’entreprise.

Les statuts peuvent par exemple prévoir que les convocations aux assemblées se feront par simple courriel, ce qui n’est pas possible avec d’autres formes juridiques (comme par exemple la SARL) et se révélera beaucoup moins contraignant en pratique.

Les statuts de la SAS peuvent aussi fixer des règles de majorité différentes des règles habituelles: cela peut permettre par exemple au principal fondateur de verrouiller ses droits même en étant minoritaire en capital, ce qui peut être intéressant pour le créateur d’une start-up qui veut s’assurer de ne pas être dépouillé de son idée par ses partenaires d’affaires!

Les statuts peuvent également protéger la société contre des intrusions dans le capital, en prévoyant par exemple que tout nouvel actionnaire doit être agréé par tout ou partie des actionnaires existants: de telles clauses permettent de se protéger contre des affairistes, mais il faut aussi garder à l’esprit que si elles sont trop strictes elles peuvent rendre prisonniers des associés, ou leurs héritiers; tout est affaire d’équilibre entre le souci d’assurer la stabilité de l’entreprise et celui de protéger les intérêts de chacun de ses actionnaires!

Le président de la Société par Actions Simplifiée

Le président est désigné par les actionnaires, en fonction des statuts… ce qui est d’ailleurs une autre illustration de l’intérêt de bien rédiger les statuts. Le président est assimilé à un salarié, c’est-à-dire que les sommes qu’il perçoit au titre de son activité de direction sont considérées comme des salaires: sa rémunération est ainsi défalquée des charges sociales usuelles, puis soumise à l’impôt progressif sur le revenu.

La rémunération nette est ainsi très inférieure aux sommes déboursées par la société, et il peut être tentant de ne pas se verser de rémunération en comptant sur les dividendes que l’on pourra se verser. Cependant la société peut ne pas être en mesure de verser des dividendes, et de plus cela signifie que le président, sauf clause particulière dans les statuts (actions différentes donnant droit à un surcroit de dividendes), ne percevra pas de rémunération spécifique pour son activité, qui a toutes les chances en pratique d’être très prenante.

Inversement, le fait de payer des charges n’a pas que des inconvénients: cela permet au président de la SAS d’acquérir des droits à retraite à l’identique de ceux qu’il aurait acquis en étant salarié, et permet ainsi à un salarié qui se lance dans l’aventure entrepreneuriale de ne pas hypothéquer son avenir par un trou dans sa carrière; dans le système actuel, cela permet d’acquérir des trimestres cotisés à partir d’un certain salaire; dans le système futur, cela permettra d’acquérir directement des points donnant droit à retraite. Le fait pour le dirigeant d’être salarié ouvre aussi le droit à des indemnités de congé-maladie le cas échéant. En revanche le président ne bénéficie pas de la couverture chômage en cas de cessation de l’activité ou de fin de ses fonctions.

La fiscalité des revenus d’une SAS

La création d’une entreprise se fait généralement dans un but lucratif et, si tout se passe bien, tu peux espérer que ta toute nouvelle SAS devienne au bout de quelque temps rémunératrice pour ses actionnaires. Lorsque les comptes de l’entreprise le permettent, il est possible de verser des dividendes aux actionnaires, en fonction des règles de répartition définies dans les statuts – on voit encore une fois combien cette étape de rédaction des statuts est primordiale!

Le statut de SAS donne cependant la possibilité de les fiscaliser comme des dividendes, soumis au Prélèvement Fiscal Unique (PFU), ou des revenus classiques, imposés au taux marginal de l’IR du foyer fiscal. Le choix de plus intéressant est le plus souvent celui des dividendes, depuis les réformes de l’actuel quinquennat qui ont limité l’imposition des revenus du capital: le PFU est de 30 % tout compris (imposition plus cotisations type CSG) et c’est généralement la formule la plus intéressante; seuls ceux qui ont des faibles revenus, ou des déductions fiscales à absorber, peuvent encore avoir intérêt à l’option « Impôt sur le Revenu »

La comptabilité d’une Société par Actions Simplifiée

La SAS (ou la SASU) doit tenir une comptabilité, comme toute entreprise. Elle se doit donc de tenir à jour ses recettes et dépenses (généralement par une comptabilité en partie double), de réaliser annuellement son bilan (comptes annuels et inventaires) et de publier ses comptes tous les ans. Il n’est pas obligatoire de faire appel à un comptable professionnel, mais il est souvent plus simple de se faire assister par un spécialiste au moins au moment de la phase délicate du bilan annuel: cela permet d’être certain que son bilan est « carré » et permet de se prémunir contre un risque de redressement fiscal ultérieur.

Le recours à un commissaire aux comptes n’est en revanche obligatoire que lorsque la société dépasse au moins deux des trois seuils suivants:

  • au moins huit millions d’euros de chiffre d’affaires hors taxes
  • au moins quatre millions d’euros de bilan
  • au moins cinquante salariés

Autant dire que si tu en es à la création de ta boîte, tu as un peu de temps avant de te soucier de trouver un commissaire aux comptes… même si on te souhaite d’être le plus vite possible dans cette obligation, puisque cela signifiera que ta SAS est en plein boom!