SELARL – (société d’exercice libéral à responsabilité limitée)

La SELARL (ou société d’exercice libéral à responsabilité limitée) offre un statut juridique aux personnes qui exercent une profession libérale réglementée. Elle leur permet de s’associer entre eux pour supporter les charges liées à leur activité professionnelle ainsi que pour protéger leur patrimoine personnel.

Sommaire

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

Il s’agit d’une des formes que peut prendre une société d’exercice libéral (SEL). On en compte 4 :

  • la SELAFA (SEL à forme anonyme) ;
  • la SELARL ;
  • la SELAS (SEL par actions simplifiées) ;
  • la SELCA (SEL en commandites par actions).

On retrouve des intitulés proches des autres types de sociétés qui ne sont pas réservés aux professions libérales. D’ailleurs la SELARL est une déclinaison de la SARL. Ces statuts juridiques ont été mis en place en 1990. Ils permettent aux professionnels soumis à un exercice libéral de leur profession de s’associer au sein d’une société en capitaux et ainsi de ne plus exercer leur activité sous le statut d’une SCP (société civile professionnelle) ou sous une forme individuelle.

Que regroupent les professions libérales ?

Les professions libérales englobent toutes les activités professionnelles exercées par un travailleur indépendant qui recouvrent une ou des prestations intellectuelles. Les professions libérales peuvent être réglementées comme le métier d’avocat, d’architecte ou encore de médecin. Elles dépendent alors d’un ordre professionnel. Elles sont réparties dans 5 secteurs professionnels : juridique, médical, architectural, comptable et le dernier qui regroupe toutes les activités foncières, forestières et agricoles.

Mais il est également possible d’exercer des professions libérales non réglementées comme les rédacteurs web, les développeurs informatiques, les coachs, etc. Dans ce dernier cas, aucun ordre ne régit l’exercice de cette profession. Il n’existe aucune liste officielle des professions libérales non réglementées.

Le statut juridique de la SELARL, et plus généralement de SEL, est réservé aux professions libérales réglementées.

Comment fonctionne une SELARL ?

Pour opter pour cette forme juridique, il est nécessaire de compter au moins deux associés (personnes physiques ou morales) et au maximum 100. En cas d’associé unique, on parle alors de SELARLU, à savoir société d’exercice libéral à responsabilité limitée unipersonnelle. Dès lors que le nombre de personnes détenant des parts au sein de la SEL dépasse 100, il s’agit d’une SELAFA.

Au sein d’une SELARL, il est possible que des associés n’exercent pas une profession libérale. Néanmoins, ces derniers doivent rester minoritaires au niveau du capital social et détenir moins 50 % des parts. Toutefois, il faut savoir que pour les décisions importantes comme les cessions de parts, la majorité des voix est fixée, non pas à 50 %, mais à 75 %.

Par ailleurs, une société d’exercice libéral à responsabilité limitée doit obligatoirement avoir un gérant désigné uniquement parmi les associés qui exercent une profession libérale.

En optant pour un exercice libéral sous cette forme juridique, chaque associé engage sa responsabilité civile professionnelle. Cependant, ce statut juridique permet de distinguer le patrimoine professionnel du patrimoine personnel.

Pourquoi choisir une SELARL ?

L’exercice d’une activité libérale sous cette forme juridique présente de nombreux avantages. Ce statut juridique permet à des travailleurs indépendants de se regrouper au sein d’une entreprise en capitaux et ainsi de protéger son patrimoine personnel. La responsabilité d’un associé se limite à son apport.

Il est également possible d’opter pour le statut d’une SCP. Mais la SELARL peut s’avérer plus avantageuse d’un point de vue fiscal. En effet, le versement des dividendes n’est pas automatique, ce qui permet de ne payer aucun impôt sur ces derniers quand ils ne sont pas redistribués. A l’inverse, au sein d’une SCP, les bénéfices sont toujours imposables.

A qui s’adresse une SELARL ?

selarl
La SELARL représente une solution intéressante pour les travailleurs indépendants qui exercent une profession libérale réglementée. Ces derniers peuvent s’associer au sein d’une entreprise en capitaux et non plus exercer en entreprise individuelle ou sous la forme d’une SCP.

A savoir :

  • seules les professions libérales réglementées peuvent s’associer sous la forme d’une SELARL ;
  • cette forme juridique impose une unité disciplinaire : seuls des indépendants du même secteur d’activité peuvent s’associer. Ainsi elle peut être constituée par plusieurs avocats. Mais il est n’est pas possible pour un médecin et un avocat de s’associer sous cette forme juridique.

Bien que la SELARL ait des points communs avec la SARL, ces deux particularités l’en distinguent. En effet, dans une société à responsabilité limitée classique, l’accession au capital ne dépend que de l’apport effectué et non de la profession exercée. Ce n’est pas le cas ici : au moins 50 % du capital doit être détenu par des professionnels dont la profession s’inscrit dans un exercice libéral.

A noter!

Depuis le 6 août 2015, un professionnel du même secteur d’activité que la SEL peut avoir la qualité d’associé sans être obligé d’y exercer.

Comment créer une SELARL ?

La création d’une telle structure nécessite :

  • entre 2 et 100 associés ;
  • des statuts rédigés par écrit et comportant certaines mentions obligatoires ;
  • un objet social visant l’exercice d’une seule et unique activité libérale réglementée ;
  • un capital social ;
  • un gérant désigné parmi les associés qui exercent à titre libéral.

La rédaction des statuts est une étape importante car elle va encadrer l’activité des associés au sein de cette entreprise. Ils doivent également définir le champ d’application des pouvoirs du gérant. Celui-ci peut être désigné directement dans les statuts ou dans un acte interne séparé. Dans tous les cas, le document désignant le gérant doit également mentionner la durée de son mandat ainsi que le montant de sa rémunération et son mode de paiement.

Les démarches pour la création d’une SELARL

La création d’une telle entreprise a de nombreux points communs avec la constitution d’une SARL avec des spécificités liées à l’exercice libéral. Ainsi, avant de demander son immatriculation auprès du registre du commerce et des sociétés, il est impératif que cette structure juridique obtienne soit son agrément par une autorité administrative compétente soit sa nomination au sein de la liste ou du tableau de l’Ordre qui régit la profession.

Concernant les formalités administratives pour créer cette structure, ces dernières peuvent s’effectuer en ligne ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) des URSSAF. Le dossier nécessite les documents suivants :

  • un exemplaire des statuts original et signé ;
  • un avis de publication dans le journal d’annonces légales (JAL) ;
  • une copie soit du diplôme soit du titre autorisant l’exercice de la profession libérale réglementée ;
  • une liste déclarative des personnes détenant au moins 25 % des droits effectifs ;
  • la décision de nomination du gérant ainsi qu’une copie d’une pièce d’identité et une déclaration de non-condamnation de ce dernier ;
  • un justificatif attestant de l’adresse du siège social qui peut prendre la forme d’une facture, d’un contrat de bail, etc. ;
  • le formulaire de création d’entreprise.

Le capital minimum pour créer une SELARL

Il n’existe pas de capital social minimum pour créer une société d’exercice libéral à responsabilité limitée. Les apports peuvent être de différentes natures :

  • apports en numéraire, c’est-à-dire par chèque ou virement ;
  • apports en nature qui peuvent prendre la forme de meubles, d’équipements informatiques, etc. ;
  • apports mixtes qui mêlent apports numéraires et en nature.

Dans le cas des apports en nature, une évaluation par un commissaire aux apports doit être annexée aux statuts dès lors qu’ils représentent plus de 50 % du capital social ou ont une valeur supérieure à 7 500 euros.

Règlements juridiques et fiscaux de la SELARL

Quelle couverture sociale pour le gérant ?

La couverture sociale du gérant varie selon les parts du capital social qu’il détient :

  • s’il possède moins 50 % des parts, il est considéré comme un gérant minoritaire et est couvert par le statut d’assimilé salarié qui dépend du régime général de la sécurité sociale ;
  • s’il possède 50 % des parts, il est alors qualité de gérant égalitaire et reste assimilé salarié ;
  • s’il possède plus de 50 % des parts, il devient gérant majoritaire et est considéré comme un travailleur non salarié. Avec la suppression du RSI, sa couverture sociale relève désormais du régime général de l’Assurance Maladie tout en conservant certaines spécificités liées notamment aux indemnités journalières.

A savoir!

Le statut d’assimilé salarié est plus coûteux en raison des charges sociales plus élevées : 70 % au lieu de 47 % pour celui de travailleur non salarié. En contrepartie, il est plus protecteur.

Les avantages fiscaux d’une SELARL

D’un point de vue fiscal, cette forme juridique offre des avantages par rapport à la SCP. On peut notamment citer :

  • la déduction de la rémunération du gérant du résultat fiscal ;
  • la possibilité de ne pas distribuer les dividendes en fin d’année afin que ces sommes ne soient pas soumises à l’impôt ;
  • la liberté dans la fixation de la rémunération qui permet ainsi d’ajuster le montant des cotisations payées à l’URSSAF.

A savoir, les bénéfices sont soumis à l’impôt sur les sociétés. Ce ne sont pas les associés qui doivent payer cet impôt mais l’entreprise.

Bien entendu, cette forme juridique présente aussi des inconvénients qu’il ne faut pas minimiser :

  • les dividendes versés sont soumis à des cotisations sociales alors que ce n’est pas le cas dans une SELAS ;
  • le montant des droits de mutation en cas de cession de parts sociales est plus important dans une SELARL que dans une SELAS ;
  • la comptabilité et le formalisme sont plus complexes, ce qui engendrent des coûts plus importants, notamment pour les honoraires d’expert-comptable.

Conclusion

Une SELARL permet à des personnes dont la profession s’effectue sous la forme d’un exercice libéral de s’associer (entre 2 et 100 membres) dès lors qu’elles ont reçu l’agrément de l’Ordre professionnel qui régit leur activité.

La constitution d’une telle structure présente des avantages par rapport à un exercice libéral sous forme individuelle car le patrimoine personnel n’est pas confondu avec le patrimoine professionnel. Les professionnels peuvent ainsi bénéficier d’un capital extérieur sans engager leurs biens personnels et sans perdre leur indépendance.

Elle offre aussi des avantages au niveau de l’impôt par rapport à la SCP avec une taxation des dividendes uniquement versés.