Société anonyme

La société anonyme (SA) est une société de capitaux qui convient aux grands comptes, en vue d’une introduction en bourse. Sept actionnaires sont nécessaires pour sa création.

Sommaire :

Définition de la société anonyme (SA)

La SA est une société commerciale qui rassemble des associés dont la participation est fondée sur les capitaux investis. Elle est adaptée aux projets importants et permet notamment une introduction en bourse. Elle implique une gestion avec des systèmes de gouvernance relativement complexes.

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Définition société anonyme

Avantages et inconvénients de la SA

Avantages de la société anonyme

  • Il s’agit d’un statut juridique qui engendre une crédibilité, vis-à-vis des établissements financiers ou des fournisseurs.
  • Sa structure peut être modifiée, notamment dans l’optique d’un partenariat.
  • Les dirigeants de la SA bénéficient du statut de salarié.
  • La responsabilité des actionnaires est limitée au montant qu’ils ont engagé.
  • Les actions peuvent facilement être négociées ou cédées.
  • Elle permet une répartition équitable des pouvoirs entre les différents organes sociaux.
  • Le capital peut être libéré pour moitié à la constitution de la société, puis complété dans un délai de cinq ans.
  • La société anonyme permet de faire appel à l’épargne pour générer des capitaux importants.

Inconvénients de la société anonyme

  • La SA suppose des investissements importants.
  • Les formalités pour la création sont assez lourdes.
  • La constitution de la société anonyme implique la présence minimale de deux actionnaires (et sept si elle est cotée).
  • Elle nécessite la désignation d’un commissaire aux comptes.
  • Le président de la SA peut être révoqué sans préavis et sans indemnité.

Principales conditions pour la constitution de la SA

La création de la société anonyme nécessite la présence de deux actionnaires (ordonnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015), ou sept si elle brigue une cotation en bourse. Il n’y a pas de nombre maximal d’actionnaires prévu par la législation.

La totalité du capital doit être souscrite, pour que les statuts puissent être signés. Les dates de son versement sont décidées par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. Elle est constituée pour une durée de 99 ans maximum et doit être désignée par une dénomination sociale. Un commissaire aux comptes titulaire et un autre suppléant doivent être nommés.

Les modes de gouvernance

La société anonyme donne le choix entre deux sortes de gouvernance.

Conseil d’administration et direction générale

Le conseil d’administration comprend de 3 à 18 membres. Il fixe les orientations de l’entreprise et veille à son bon fonctionnement. Son président (ou administrateur) choisit les thèmes travaillés. Les personnes interdites de droit d’exercer une activité commerciale, les notaires, les avocats et les commissaires aux comptes ne peuvent pas être nommés administrateur. Il peut être prévu une limite d’âge ou un nombre minimal d’actions. Le président-directeur général (PDG) est quant à lui le représentant de la société vis-à-vis des tiers.

Conseil de surveillance et directoire

Le conseil de surveillance est aussi composé de 3 à 18 membres. Il exerce un contrôle permanent sur la gestion du directoire. Il peut s’immiscer dans ses décisions. Ses membres sont nommés pour trois ans maximum, à la constitution, et six ans, en cours de vie sociale. Le directoire possède quant à lui de 2 à 5 membres. Il agit au nom de la société, assure son fonctionnement et la représente dans les actes.

Un membre du directoire ne peut pas être membre du conseil de surveillance : gestion et contrôle sont séparés. Il y a deux présidents : celui du directoire et celui du conseil de surveillance.

Démarches nécessaires à sa création

Rédaction des statuts

La rédaction des statuts doit être réalisée par écrit, par le biais d’un acte sous seing privé ou notarié. Elle est très réglementée et doit comporter des mentions obligatoires : forme de la société, identité des personnes qui signent les statuts, dénomination sociale, siège social, objet social, durée, montant du capital social, règles de partage des bénéfices, composition, pouvoir et fonctionnement des organes sociaux, type d’actions, etc.

Les statuts doivent aussi préciser les noms des premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, dont le mandat est de trois ans maximum. Les noms des commissaires aux comptes doivent aussi apparaître.

Formation du capital social

La SA doit avoir un capital social minimal de 37 000 euros, qui peut être versé pour moitié à sa constitution, puis dans les cinq ans. L’apport en numéraire peut être déposé dans une banque, chez un notaire, à la Caisse des dépôts et consignations ou dans une entreprise d’investissement habilité pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers. Les apports en industrie sont interdits.

Choix de l’objet social de la SA

L’objet social détermine l’activité qui sera exercée au sein de la société. Il existe de rares exceptions d’activités ne pouvant être choisies sous ce statut, en raison de leurs caractéristiques. C’est notamment le cas des débits de tabac.

Avis de constitution

Un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales. Il doit rapporter un certain nombre d’informations obligatoires, qui diffèrent selon le mode de gouvernance.

Dossier de création

Le dossier de création de la société anonyme, lors de la demande d’immatriculation implique notamment les pièces suivantes :

  • un formulaire M0 signé en trois exemplaires
  • un pouvoir en original du représentant légal s’il ne signe pas lui-même le formulaire
  • un exemplaire en original des statuts datés et signés
  • une copie du titre d’occupation des locaux
  • une attestation de parution de l’avis de constitution
  • le certificat du dépositaire des fonds, ainsi que la liste des actionnaires et des sommes qu’ils ont versées
  • un exemplaire du rapport du commissaire aux apports (en cas d’apports en nature)
  • l’autorisation d’exercer (en cas d’activité réglementée)
  • le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes et la lettre d’acceptation du mandat
  • le règlement des frais de greffe

D’autres pièces sont nécessaires, selon que la SA comporte un conseil d’administration, ou un directoire et un conseil de surveillance.

Régime fiscal et social de la société anonyme

Régime fiscal de la société

La SA est imposée de droit à l’impôt sur les sociétés (IS). Le bénéfice imposable est déterminé après déduction de la rémunération du ou des dirigeants. Sous certaines conditions, les sociétés anonymes non cotées de moins de cinq ans ont la possibilité d’opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes (ou option pour l’IR).

Régime fiscal des actionnaires

Le président du conseil d’administration, le directeur général, les membres du directoire et ceux du conseil de surveillance qui exercent une fonction technique salariée sont imposés dans la catégorie des traitements et salaires sur les rémunérations versées. Les rémunérations “jetons de présence” versées aux membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sont imposées en tant que revenus mobiliers.

Régime social des dirigeants

Les dirigeants de la SA sont soumis au régime général des salariés, si leur rémunération est assimilée à un salaire. Ils bénéficient alors du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés.

Responsabilité dans la SA

  • Actionnaires : ils ne sont responsables que dans la limite de leur apport.
  • Dirigeants : ils peuvent être poursuivis et responsables civilement, en cas de fautes de gestion. Ils sont aussi responsables pénalement.

Transmission de la SA

La transmission de la société anonyme est soumise à des règles souples. Toutes les actions peuvent être cédées par simple virement de compte à compte, sans procédure d’agrément. Elles sont assujetties aux règlementations applicables en termes de vente. Il existe des cas particuliers pour lesquels la cession n’est pas possible durant certaines périodes.

Conclusion

La société anonyme convient aux grandes entreprises qui souhaitent lever un capital auprès de nombreux investisseurs. Son règlement est plus lourd que celui des autres statuts juridiques. Ses actions sont facilement cessibles et n’impliquent pas de responsabilité, en dehors des apports. Elle peut permettre une entrée sur le marché de la bourse.