Société d’exercice libéral (SEL)

La Société d’exercice libéral (SEL) répond aux besoins des professions libérales qui souhaitent travailler sous la forme d’une société de capital.

Sommaire :

Définition de la société d’exercice libéral

Les sociétés d’exercice libéral sont des formes juridiques spécifiques adaptées aux professions libérales réglementées. Elles peuvent être constituées par une ou plusieurs personnes, physiques ou morales. Il s’agit de sociétés de capitaux et il en existe plusieurs types.

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Définition de la Société d’exercice libéral

Les formes de la SEL

  • SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) : il s’agit de la forme SARL de la SEL. Elle est la plus courante et peut réunir 2 à 100 associés, sans capital minimum. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).
  • SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) : elle correspond à une SELARL à associé unique, soit l’équivalent de la EURL. Elle est soumise à l’impôt sur les revenus (IR), sauf si l’on choisit l’option à l’IS.
  • SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) : c’est une forme juridique qui se rapproche de la SAS. Elle est souple, permet une grande liberté statutaire et paraît idéale pour de gros projets. Ses dirigeants ont un statut assimilé salarié.
  • SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) : il s’agit d’une SELAS avec un seul associé (équivalent de la SASU).
  • SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) : c’est un statut qui fonctionne sur le modèle de la SA. Elle requiert un capital minimum de 37 000 euros et doit être constituée par quatre associés, au minimum.
  • SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions) : elle est composée d’au moins un associé et implique aussi un capital social minimal de 37 000 euros. Elle est soumise à l’IS.

Les professions libérales qui peuvent prétendre à la SEL

La SEL peut être constituée dans les professions libérales réglementées suivantes : administrateurs judiciaires, architectes, avocats, chirurgiens-dentistes, commissaires aux comptes, commissaires-priseurs judiciaires, conseillers en propriété industrielle, géomètres experts, directeurs et adjoints de laboratoire d’analyse, experts-comptables, experts agricoles et fonciers, experts forestiers, sages-femmes, greffiers de tribunaux de commerce, huissiers de justice, mandataires judiciaires à la liquidation, médecins, notaires, pharmaciens, professions paramédicales (infirmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, diététiciens, podologues…) et vétérinaires.

Avantages et inconvénients de la SEL

Avantages

  • Sa fiscalité est attrayante.
  • Elle est accessible à différents types d’associés.
  • Elle est génératrice de réseau.
  • Son capital est ouvert aux investisseurs.
  • Sa transmission est facile.
  • La responsabilité est dans la majorité des cas limitée aux apports.
  • Elle propose un choix important de statuts juridiques.

Inconvénients

  • La comptabilité implique un suivi strict des procédures.
  • Les démarches de création peuvent s’avérer lourdes.
  • Elle génère un certain formalisme de fonctionnement.

Formalités pour créer une société d’exercice libéral

Les formalités de création de la société d’exercice libéral sont les mêmes que celles du statut juridique commercial correspondant. Elles impliquent notamment un avis de constitution publié dans un journal d’annonces légales, une immatriculation au greffe du tribunal de commerce, ou encore la rédaction des statuts. La répartition du capital est très encadrée.

Associés dans la SEL

Une société d’exercice libéral peut accueillir les investissements de trois types d’associés :

  • L’associé exerçant leur profession au sein de la structure : à moins de la présence d’une personne physique ou morale exerçant la même profession ou d’un professionnel établi dans un autre État de l’Union européenne, de Suisse ou de l’espace européen, ce type d’associés doit posséder plus de la moitié du capital social et des droits de vote.
  • Le professionnel extérieur à la société.
  • Le tiers non professionnel, qu’il soit une personne physique ou morale.

Le Conseil d’État a fixé un plafond de participation pour chacun d’entre eux.

Régimes fiscal et social de la Société d’exercice libéral

Les régimes fiscaux et sociaux diffèrent selon le statut choisi.

Régime fiscal

Les SEL sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), sauf pour la forme SELURL, qui est soumise à l’impôt sur le revenu (à moins de choisir l’option pour l’IS).

Régime social

Les dirigeants de SELAFA, de SELAS et les gérants minoritaires de SELARL sont assimilés salariés et bénéficient donc du régime social qui correspond. Les gérants majoritaires de SELARL et les dirigeants de SELURL et de SELCA sont quant à eux des travailleurs non-salariés (TNS).

Responsabilité dans la SEL

La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Le montant du capital investi dépend de la structure juridique choisie. Les apports en numéraire peuvent être versés dans les mêmes conditions que les sociétés commerciales.

Fonctionnement d’une SEL

Dans le cadre des SEFAFA, SELAS, SELCA le président, les membres du directoire ou les directeurs généraux, deux tiers des membres du conseil de surveillance doivent être choisis parmi les associés exerçant la profession au sein de la société. La SELARL implique un gérant qui exerce sa profession libérale dans l’entreprise. Le fonctionnement de chaque type de SEL est ensuite le même que dans les sociétés commerciales qui correspondent.

Comptabilité de la société d’exercice libéral

La SEL implique la tenue d’une comptabilité complexe, dont les règles peuvent varier en fonction du statut juridique choisi. Elle doit être régulière, conforme à la loi, sincère et donner une image fidèle du patrimoine de la société et des résultats financiers. La loi impose que les actionnaires rédigent un manuel pour expliquer les procédures comptables et l’organisation administrative, si la comptabilité présente des particularités. Il doit décrire l’organisation globale de l’entreprise et du service comptable, les intervenants, l’organisation, les processus, les systèmes, et encore les règles inhérentes à l’établissement des comptes annuels. Il est également obligatoire de tenir à jour le livre-journal et le grand livre.

Les comptes annuels de la société d’exercice libéral doivent être éventuellement approuvés en assemblée générale et déposés au greffe du tribunal de commerce, dans un délai d’un mois. Ils sont ainsi accessibles à toute personne qui en fait la demande.

Transmission de la SEL

La transmission des titres est soumise à des règles qui diffèrent selon le type de société d’exercice libéral choisi. En voici quelques-unes :

  • SELARL : la cession des parts est soumise à l’agrément des 3/4 des associés qui exercent leur activité libérale dans la société.
  • SELAS : elle doit être validée par les 2/3 des associés qui exercent leur activité libérale dans la société.
  • SELAFA : les modalités de transmission sont fixées dans les statuts (agrément de 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la SEL, ou majorité de 2/3 des membres du conseil de surveillance ou d’administration exerçant leur profession au sein de la SEL).
  • SELCA : la cession par un actionnaire commanditaire doit être acceptée par les 2/3 des associés commandités. Celle d’un associé commandité doit être validée par l’unanimité des associés commandités et les 2/3 des actionnaires commanditaires.

Conclusion

Créées pour les professions libérales réglementées, les sociétés d’exercice libéral (SEL) permettent d’exercer l’activité sous forme de sociétés de capitaux. Leur constitution peut s’avérer lourde et leur comptabilité implique une tenue stricte et le respect des réglementations. Leur fonctionnement correspond à celui des sociétés commerciales, sauf dispositions spéciales prévues par la loi du 31 décembre 1990.